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　　股票簡稱：廣電電氣 證券代碼：６０１６１６ 編號：臨２０１１－０１５

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣

　　開關有限公司廠房及土地并代為建造新廠房的

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次會議于２０１１年４月１１日召開，會議以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于公司購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地并代為建造新廠房的議案》，根據該項議案，公司將受上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司委托，在其擁有的位于奉賢區西渡鎮奉浦開發區環城東路的土地上代為建造新廠房（以下簡稱“標的資產１”）；同時，以代為建造新廠房的建設資金出資購買上海通用電氣廣電有限公司和上海通用電氣開關有限公司位于奉賢區南橋路８６５號、８６８號及滬杭公路１號的土地及廠房（以下簡稱“標的資產２”）。該議案已經獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青作出事前認可，同意提交公司董事會審議，并發表明確同意的獨立意見。本議案經全體非關聯董事審議表決，關聯董事嚴懷忠、蔡仁貴回避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議通過，關聯股東須回避表決。

　　１、上海通用電氣廣電有限公司（以下簡稱“ＥＪＶ”）：

　　（２）注冊資本：２，７５０萬美元；

　　（３）住所：上海市奉浦工業區奉浦大道１１１號；

　　（４）經營范圍：生產電氣控制設備及節能變壓器，銷售公司自產產品。

　　ＥＪＶ系公司的參股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股權，公司持有其４０％股權。

　　２、上海通用電氣開關有限公司（以下簡稱“ＣＪＶ”）：

　　（２）注冊資本：１，１１０萬美元；

　　（３）住所：上海市奉浦工業區奉浦大道１１１號；

　　（４）經營范圍：生產電氣設備元器件，銷售公司自產產品。

　　ＣＪＶ系公司的參股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股權，公司持有其４０％股權。

 　　鑒于ＥＪＶ和ＣＪＶ現已取得位于奉賢區西渡鎮奉浦開發區環城東路的土地５８，３６１平方米（其中ＥＪＶ５１，０６９平方米，ＣＪＶ７，２９２平方米），并擬委托公司在該等土地上投資建造新廠房用于ＥＪＶ和ＣＪＶ的搬遷。公司將受托在該等土地上按照ＥＪＶ和ＣＪＶ的要求投資建造約５萬平方米的工業廠房，約定建設資金不低于２，１００萬美元所對應的人民幣（１３，８００萬元），同時不超過人民幣１４，６００萬元。另，公司代ＥＪＶ和ＣＪＶ支付土地款２，４００萬元。因此，此關聯交易標的金額為不低于人民幣１６，２００萬元，并不高于人民幣１７，０００萬元。

 　　根據《關于公司購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地的議案》，標的資產具體情況如下：

　　滬房地奉字（２０００）第０００８２６號

　　滬房地奉字（２０００）第０００８２７號

　　滬房地奉字（２０００）第０００８２８號

　　滬房地奉字（２００２）第０１６３７２號

　　滬房地奉字（２００２）第０１６３７３號

　　滬房地奉字（２００２）第０１６３７４號

　　滬房地奉字（２００２）第０１６３７５號

　　滬房地奉字（２００２）第０１６３７６號

　　滬房地奉字（２００２）第０１６３７７號

　　滬房地奉字（２００２）第０１８０２０號

 　　根據公司聘請的上海立信資產評估有限公司于２０１１年３月２６日出具的信資評報字［２０１１］第１５６號《上海廣電電氣（集團）股份有限公司了解部分資產價值項目資產評估報告書》，截至２０１０年１２月３１日，標的資產２的評估總價值為人民幣１７，１３７．４８萬元。公司本次購買標的資產２的價格經雙方協商一致確定為：不低于人民幣１６，２００萬元，并不高于人民幣１７，０００萬元。

 　　鑒于公司屬于受ＥＪＶ和ＣＪＶ的委托，代為建造約５萬平方米的工業廠房，經雙方友好協商確定，此關聯交易標的金額為不低于人民幣１６，２００萬元，并不高于人民幣１７，０００萬元（參考標的資產２的評估總價值）。

 　　根據公司聘請的上海立信資產評估有限公司于２０１１年３月２６日出具的信資評報字［２０１１］第１５６號《上海廣電電氣（集團）股份有限公司了解部分資產價值項目資產評估報告書》，截至２０１０年１２月３１日，標的資產的評估總價值為人民幣１７，１３７．４８萬元。

 　　本次涉及關聯交易的價格按公平、公正、合理的原則由雙方協商確定，公司本次購買標的資產的價格以評估值為參考且不高于評估值，經雙方協商一致確定為：不低于人民幣１６，２００萬元，并不高于人民幣１７，０００萬元。

　　五、關聯交易的目的及對公司的影響

 　　公司代ＥＪＶ和ＣＪＶ建造的新廠房將用于ＥＪＶ和ＣＪＶ的搬遷，同時，公司將以新廠房的建設資金作為購買標的資產２的支付資金。本次涉及的關聯交易實施完成后，一方面，ＥＪＶ和ＣＪＶ通過搬遷并對新廠房進行合理規劃布局可以增加新產品生產，并進一步提高原有產品生產效能，從而為公司帶來更多的投資收益；另一方面，標的資產與公司現有“南橋路８６５號”和“滬杭公路１８２９號”土地和廠房相連，有利于公司對其進行統一經營管理。因此，公司管理層認為上述資產購買方案有利于公司自身和ＥＪＶ、ＣＪＶ未來業務的長遠發展。

　　此兩項關聯交易互為前提條件，且需經過公司股東大會審議通過后方可實施。

 　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青根據公司董事會提供的審議有關資料，就《關于公司購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地的議案》作出事前認可，并同意將該議案提交公司董事會審議。

 　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青認為：本議案審議及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》的規定。我們認為，公司本次擬出資購買參股子公司上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關位于奉賢區南橋路及滬杭公路的廠房及土地有限公司，有利于公司統一經營管理，符合公司的實際情況和長遠發展規劃。本次關聯交易不會影響上市公司的獨立性，定價依據公平合理，符合公司及其參股子公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。

 　　公司保薦機構東吳證券股份有限公司發表意見：東吳證券審閱了上述關聯交易事項所涉及的相關資產權屬證書、資產評估報告、董事會議案、董事會決議、獨立董事意見等相關資料，我們認為：本次關聯交易的內容符合有關法律、法規和公司章程的規定；獨立董事就相關事項發表了獨立意見，關聯董事就相關議案表決進行了回避，決策程序合法、合規、有效。本次關聯交易的定價原則為以評估值為參考且不高于評估值，交易價格公允合理，沒有損害非關聯股東的利益。綜合考慮廣電電氣的經營情況和發展前景等因素，本次資產購買可進一步提高廣電電氣的綜合盈利能力，有利于其加強經營管理，符合廣電電氣和全體股東的利益。東吳證券對此無異議。

　　１、上海廣電電氣（集團）股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議；

 　　２、上海廣電電氣（集團）股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議有關議案的獨立意見。

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　股票簡稱：廣電電氣 證券代碼：６０１６１６ 編號：臨２０１１－０１４

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次會議于２０１１年４月１１日召開，會議以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于２０１１年度日常關聯交易的議案》，關聯董事嚴懷忠、蔡仁貴回避表決。獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青就上述議案作出事前認可，同意提交公司董事會審議，并發表明確同意的獨立意見。

　　根據該項議案，２０１１年度公司預計與關聯方發生的日常關聯交易具體情況如下：

　　由工程公司代理銷售通用廣電生產的ＧＥ品牌產品

　　以上關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

　　１、上海廣電電氣集團銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）：

　　（２）注冊資本：人民幣２，０００萬元；

　　（３）住所：上海市奉賢區南橋鎮南橋路８６５號；

　　（４）經營范圍：高低壓電氣設備，輸配電設備、電線電纜。

　　銷售公司系公司的全資子公司，公司持有其１００％股權。

　　２、上海通用電氣開關有限公司（以下簡稱“通用開關”）：

　　（２）注冊資本：１，１１０ 萬美元；

　　（３）住所：上海市奉浦工業區奉浦大道１１１號；

　　（４）經營范圍：生產電氣設備元器件，銷售公司自產產品。

　　通用開關系公司的參股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股權，公司持有其４０％股權。

　　３、江蘇通用電氣廣電有限公司（以下簡稱“江蘇通用”）：

　　（２）注冊資本：人民幣２００萬元；

　　（３）住所：南京市鼓樓區廣州路１８８號１０層１８Ａ室；

 　　（４）經營范圍：高低壓電氣元件、高低壓電氣成套設備、干式變壓器、智能化電氣控制系統設備、電線電纜的銷售。

 　　江蘇通用系公司的參股子公司，南京正琦商貿有限公司持有其６５％股權，公司持有其３５％股權。

　　４、上海通用廣電工程有限公司（以下簡稱“工程公司”）：

　　（２）注冊資本：人民幣５，０００萬元；

　　（３）住所：上海市奉賢區南橋鎮南橋路８６５號；

 　　（４）經營范圍：高低壓電氣開關柜、干式變壓器、智能化電氣控制系統設備、電線電纜、電器元器件、電氣設備產品的生產、制造、銷售、銷售代理，電氣工程安裝，從事貨物進出口及技術進出口業務。

　　工程公司系公司的全資子公司，公司持有其１００％股權。

　　５、上海通用電氣廣電有限公司（以下簡稱“通用廣電”）：

　　（２）注冊資本：２，７５０萬美元；

　　（３）住所：上海市奉浦工業區奉浦大道１１１號；

　　（４）經營范圍：生產電氣控制設備及節能變壓器，銷售公司自產產品。

　　通用廣電系公司的參股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股權，公司持有其４０％股權。

 　　本公司全資子公司與關聯方交易的價格按市場價格確定，或按公平、等價、公正、合理的原則由雙方協商確定。

　　四、關聯交易的目的及對公司的影響

 　　本次２０１１年度預計日常關聯交易的目的是合理降低公司的運營成本，提高采購產品的質量及供應的穩定性，是公司正常的生產經營行為，具有必要性。

 　　公司已經建立了市場化的供應鏈體系，從而使得公司的關聯交易價格具有公允性，２０１１年度與關聯方預計發生的日常關聯交易不會影響公司業務獨立性，也不會影響公司財務和經營決策的獨立性。

 　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青根據公司董事會提供的審議有關資料，就《關于２０１１年度日常關聯交易的議案》作出事前認可，并同意將該議案提交公司董事會審議。

 　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青認為：本議案審議及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。公司２０１１年預計發生的日常關聯交易是因公司正常生產經營需要而發生的，并且遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害本公司和廣大股東利益的情況，不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響，也不會影響上市公司的獨立性。

 　　公司保薦機構東吳證券股份有限公司發表意見：東吳證券審閱了上述日常關聯交易所涉及交易對方的基本情況、擬簽署的協議文件、董事會議案、董事會決議、獨立董事意見等相關資料，我們認為：上述日常關聯交易屬于正常的商業交易行為，該等關聯交易內容合法，定價原則公允，符合公司與全體股東的利益，沒有損害非關聯股東的利益；獨立董事同意將相關事項提交董事會討論并發表了獨立意見，關聯董事就相關議案表決進行了回避，決策程序合法、合規、有效。東吳證券對此無異議。

　　１、上海廣電電氣（集團）股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議；

 　　２、上海廣電電氣（集團）股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議有關議案的獨立意見。

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　股票簡稱：廣電電氣 證券代碼：６０１６１６ 編號：臨２０１１－０１３

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　為上海通用廣電工程有限公司、上海澳通韋爾電力

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　●被擔保人名稱：上海通用廣電工程有限公司、上海澳通韋爾電力電子有限公司

　　●本次擔保金額及為其擔保累計金額：

 　　１．本次公司在主債權期間內，為上海通用廣電工程有限公司（以下簡稱“工程公司”）在人民幣１０，０００萬元的蕞高余額內提供擔保（本年度至今實際已發生擔保金額為人民幣２，８００萬元）；

 　　２．本次公司在主債權期間內，為上海澳通韋爾電力電子有限公司（以下簡稱“澳通韋爾”）在人民幣６，０００萬元的蕞高余額內提供擔保（本年度至今實際已發生擔保金額為人民幣５，１６７萬元）。

 　　●對外擔保累計金額：公司對外擔保金額為１６，０００萬元（本年度至今已發生金額為人民幣７，９６７萬元）。

　　●對外擔保逾期的累計金額：公司無逾期對外擔保。

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次會議于２０１１年４月１１日召開，會議以１１票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于為上海通用廣電工程有限公司及上海澳通韋爾電力電子有限公司貸款提供擔保的議案》。

 　　根據該項議案，公司全資子公司工程公司擬向上海浦東發展銀行股份有限公司奉賢支行（以下簡稱“浦發銀行”）申請辦理綜合授信額度人民幣１０，０００萬元，由公司提供連帶責任擔保，擔保期限以借款合同及開立保函協議書等合同約定為準。至此，公司為工程公司提供擔保金額為人民幣１０，０００萬元，用于辦理融資。

 　　公司控股子公司澳通韋爾擬向中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行（以下簡稱“建設銀行”）申請辦理綜合授信額度人民幣６，０００萬元，由公司提供連帶責任擔保，擔保期限以借款合同及開立保函協議書等合同約定為準。至此，公司為澳通韋爾提供擔保金額為人民幣６，０００萬元，用于辦理融資。

 　　鑒于工程公司和澳通韋爾兩家公司的資產負債率均超過７０％，本議案尚須提交股東大會審議通過后方可簽署并實施相關擔保協議。

　　１、住所：上海市奉賢區南橋鎮南橋路８６５號

　　２、注冊資本：人民幣５，０００萬元

 　　４、經營范圍：高低壓電氣開關柜、干式變壓器、智能化電氣控制系統設備、電線電纜、電器元器件、電氣設備產品的生產、制造、銷售、銷售代理，電氣工程安裝，從事貨物進出口及技術進出口業務

 　　截至２０１０年１２月３１日，工程公司資產總額為人民幣４５，０９８萬元，負債總額為人民幣３８，３１１萬元，凈資產為人民幣６，７８７萬元，凈利潤為人民幣１，１８４萬元。

　　１、注所：上海市奉賢區奉浦大道１１１號

 　　４、經營范圍：電力電子產品的設計、開發、生產，銷售公司自產產品并提供產品的售后服務（涉及行政許可的，憑許可證經營）

 　　截至２０１０年１２月３１日，澳通韋爾資產總額為人民幣９，２２１萬元，負債總額為人民幣７，１０７萬元，凈資產為人民幣２，１１４萬元，凈利潤為人民幣１，３３８萬元。

 　　擔保方式為連帶責任保證，擔保期限以借款合同及開立保函協議書等合同約定為準，在主債權期間為工程公司在人民幣１０，０００萬元的蕞高余額內提供擔保。該擔保沒有反擔保。

 　　擔保方式為連帶責任保證，擔保期限以借款合同及開立保函協議書等合同約定為準，在主債權期間為澳通韋爾在人民幣６，０００萬元的蕞高余額內提供擔保。該擔保沒有反擔保。

 　　工程公司、澳通韋爾２０１０年度授信期限即將到期，目前兩家公司生產經營狀況良好。因兩家公司資金需求有所增加，為保障工程公司、澳通韋爾的正常生產經營，公司董事會同意為兩家公司申請綜合授信提供擔保。同時，工程公司、澳通韋爾均為公司合并報表范圍內的全資、控股子公司，為其提供擔保風險可控，不會損害公司及公眾股東的利益。

　　五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

 　　公司累計對外擔保人民幣１６，０００萬元，占公司蕞近一期經審計凈資產的２５％；公司控股子公司累計對外擔保人民幣０萬元，占公司蕞近一期經審計凈資產的０％；截至目前，公司無逾期對外擔保。

　　１、上海廣電電氣（集團）股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議；

　　２、工程公司、澳通韋爾的《檔案機讀材料》和蕞近一期的財務報表；

　　３、工程公司、澳通韋爾的營業執照復印件。

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　股票簡稱：廣電電氣 證券代碼：６０１６１６ 編號：臨２０１１－０１２

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　關于第二屆監事會第三次會議決議的公告

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司監事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司第二屆監事會第三次會議于２０１１年４月１１日以現場會議方式召開，會議應出席監事３名，實際到會監事３名。本次監事會已于２０１１年４月１日提前１０天書面通知各位監事。本次監事會由監事會主席何月囡女士召集并主持，會議召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》等規范性法律文件及《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》的規定。會議以記名投票表決方式一致通過了如下議案：

　　一、審議通過《公司２０１０年度監事會報告》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　二、審議通過《關于公司２０１０年度財務決算及２０１１年度財務預算的議案》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　三、審議通過《關于公司２０１０年年度報告及其摘要的議案》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　四、審議通過《公司２０１０年度利潤分配預案》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　五、審議通過《關于２０１０年度控股股東及其他關聯方占用資金情況的議案》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　六、審議通過《關于２０１０年度公司內部控制的自我評估報告的議案》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　七、審議通過《關于２０１１年度日常關聯交易的議案》：

　　本議案全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　公司監事會認為：公司預計于２０１１年發生的日常性關聯交易，符合公司２０１１年度發展規劃的需要，交易定價符合公平、公正的原則。本議案審議及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，不存在損害公司及公眾股東利益及影響上市公司獨立性的情況。

 　　八、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司監事會議事規則＞的議案》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　九、審議通過《關于公司購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地并代為建造新廠房的議案》：

　　本議案獲得全體監事一致通過，同意票３票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　公司監事會認為：公司本次以自籌資金購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地的交易，符合公司的發展戰略。本項議案涉及的關聯交易事項，審議即表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及公眾股東利益及影響上市公司獨立性的情況。

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　股票簡稱：廣電電氣 證券代碼：６０１６１６ 編號：臨２０１１－０１１

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　獨立董事關于第二屆董事會第三次會議有關議案的獨立意見

 　　作為上海廣電電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣電電氣”）的獨立董事，就公司２０１１年４月１１日召開的第二屆董事會第三次會議審議通過的相關議案發表獨立意見如下：

　　一、公司２０１０年度利潤分配預案

 　　經核查，我們認為公司董事會本次制訂的《公司２０１０年度利潤分配預案》符合公司目前實際情況，有利于公司的持續穩定發展，同意提請公司股東大會審議。

　　二、關于２０１０年度控股股東及其他關聯方占用資金情況的議案

 　　經核查，我們認為公司２０１０年度公司不存在控股股東及其他關聯方非正常占用公司資金的情況，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　三、關于２０１０年度公司內部控制的自我評估報告的議案

 　　我們認為，公司內部控制制度現己基本建立，已基本覆蓋公司運作的各環節和各領域，能夠適應公司長遠發展的需要。公司內部控制制度的建立，對募集資金使用、對外投資、對外擔保、關聯交易、信息披露等重大事項的決策、審議起到了有效的規范、指導作用。經審閱，我們認為《上海廣電電氣（集團）股份有限公司關于２０１０年度公司內部控制的自我評估報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。

　　四、關于２０１１年度日常關聯交易的議案

 　　本議案涉及的交易事項我們已經在事前得到公司提供的有關資料，經我們全體獨立董事事前認可，同意提交公司董事會審議表決，本議案審議及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。我們認為，公司２０１１年預計發生的日常關聯交易是因公司正常生產經營需要而發生的，并且遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害本公司和廣大股東利益的情況，不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響，也不會影響上市公司的獨立性。

　　五、關于續聘國富浩華擔任公司２０１１年度審計機構的議案

 　　我們認為，國富浩華會計師事務所有限公司作為公司申請首次公開發行股票并在上市的審計機構，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，恪盡職守，公允地發表審計意見。因此，我們同意公司續聘國富浩華會計師事務所有限公司擔任公司２０１１年度財務報告的審計機構。

 　　六、關于《上海廣電電氣（集團）股份有限公司董事、監事、高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》的議案

 　　我們認為，公司擬制訂的《董事、監事、高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》，將對公司董事、監事及高級管理人員建立有效的激勵與約束機制，有利于加強公司公眾股東對公司董事、監事及高級管理人員薪酬情況的監督及檢查，從而提升企業經營管理水平。

 　　七、關于為上海通用廣電工程有限公司及上海澳通韋爾電力電子有限公司貸款提供擔保的議案

 　　我們認為，上海通用廣電工程有限公司（以下簡稱“工程公司”）系公司全資子公司，上海澳通韋爾電力電子有限公司（以下簡稱“澳通韋爾”）系公司控股子公司，前述議案履行的決策程序符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。公司為工程公司、澳通韋爾申請貸款提供的擔保履行了相應程序，不存在損害公司和股東利益的行為。

 　　八、關于公司購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地并代為建造新廠房的議案

 　　本議案涉及的交易事項我們已經在事前得到公司提供的有關資料，經我們全體獨立董事事前認可，同意提交公司董事會審議表決，本議案審議及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》的規定。我們認為，公司本次擬出資購買參股子公司上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關位于奉賢區南橋路及滬杭公路的廠房及土地有限公司，有利于公司統一經營管理，符合公司的實際情況和長遠發展規劃。本次關聯交易不會影響上市公司的獨立性，定價依據公平合理，符合公司及其參股子公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　股票簡稱：廣電電氣 證券代碼：６０１６１６ 編號：臨２０１１－０１０

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　暨關于召開２０１０年度股東大會的通知

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會第三次會議于２０１１年４月１１日以現場會議方式召開，會議應出席董事１１名，實際到會董事９名，董事趙丙賢和虞鋒委托其他董事代為出席，４名獨立董事全部親自出席會議。本次董事會已于２０１１年４月１日提前１０天書面通知各位董事。本次董事會由董事長嚴懷忠先生召集并主持，會議召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》等規范性法律文件及《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》的規定。會議以記名投票表決方式一致通過了如下議案：

　　一、審議通過《公司２０１０年度總裁工作報告》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　二、審議通過《公司２０１０年度董事會報告》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　三、審議通過《關于公司２０１０年度財務決算及２０１１年度財務預算的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　四、審議通過《關于公司２０１０年年度報告及其摘要的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　五、審議通過《公司２０１０年度利潤分配預案》。

 　　根據《中華人民共和國公司法》、《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》的規定，公司本次利潤分配擬采取現金分紅的方式，方案具體內容為：母公司截至２０１０年１２月３１日可供分配利潤為人民幣１６，５４６萬元，擬以發行后總股本５１，８１０萬股為基數，每１０股派送現金人民幣３．００元（含稅），共派送現金人民幣１５，５４３萬元。本次利潤分配后，公司尚有未分配利潤人民幣１，００３元結轉以后年度分配。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

　　六、審議通過《關于２０１０年度控股股東及其他關聯方占用資金情況的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

　　七、審議通過《關于２０１０年度公司內部控制的自我評估報告的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

　　八、審議通過《關于２０１１年度日常關聯交易的議案》。

 　　本議案已經公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青事前認可，同意提交公司董事會審議。

 　　本議案獲得全體非關聯董事一致通過，同意票９票，反對０票，棄權０票。關聯董事嚴懷忠、蔡仁貴回避表決。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

　　九、審議通過《關于續聘國富浩華擔任公司２０１１年度審計機構的議案》。

 　　根據《上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程》的有關規定，現擬提請公司股東大會續聘國富浩華會計師事務所有限公司擔任公司２０１１年度財務報告的審計機構，費用為５０萬元人民幣，聘期一年。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

 　　十、審議通過《關于＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司董事、監事、高級管理人員薪酬及績效考核管理制度＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

　　十一、審議通過《關于２０１１年度銀行融資額度的議案》。

　　鑒于業務經營的需要，２０１１年度公司擬向銀行申請如下融資額度：

 　　１、擬向中國農業銀行股份有限公司上海奉賢支行申請融資蕞高額度不超過人民幣２００００萬元；

 　　２、擬向中國銀行股份有限公司上海市奉賢支行申請融資蕞高額度不超過人民幣２００００萬元；

 　　３、擬向中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行申請融資蕞高額度不超過人民幣７０００萬元；

 　　４、擬向中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行申請融資蕞高額度不超過人民幣２００００萬元；

 　　５、擬向交通銀行股份有限公司上海奉賢支行申請融資蕞高額度不超過人民幣２００００萬元；

 　　上述融資額度合計蕞高人民幣８７０００萬元，可分別用于流動資金借款、開立保函和票據融資等事項，擔保方式為信用擔保、涉及保證金業務免保證金，期限為壹年，有效期至２０１２年５月３１日止（具體每筆業務的借款合同及開立保函協議書等以合同約定為準）。在此額度內，公司可靈活選擇方式，其周轉使用、融資次數、期間、利率和費用等與借款銀行具體協商確定。為此，公司董事會擬授權公司董事長嚴懷忠先生、財務總監蔡仁貴先生在上述融資總額度及期間內全權辦理有關的一切簽字手續。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　十二、審議通過《獨立董事述職報告》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　十三、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司股東大會議事規則＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　十四、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司董事會議事規則＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　十五、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司獨立董事制度＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　十六、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司對外投資管理制度＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　十七、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司對外擔保管理制度＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　十八、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司募集資金管理制度＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　十九、審議通過《關于修訂＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司信息披露管理辦法＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

 　　二十、審議通過《關于＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司審計委員會年報工作制度＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

 　　二十一、審議通過《關于＜上海廣電電氣（集團）股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度＞的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

 　　二十二、《關于〈上海廣電電氣（集團）股份有限公司內幕信息知情人登記制度〉的議案》。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

 　　二十三、《關于為上海通用廣電工程有限公司及上海澳通韋爾電力電子有限公司貸款提供擔保的議案》。

 　　上海通用廣電工程有限公司（以下簡稱“工程公司”）系本公司的全資子公司，上海澳通韋爾電力電子有限公司（以下簡稱“澳通韋爾”）系本公司的控股子公司。

 　　鑒于業務經營的需要，工程公司擬向上海浦東發展銀行股份有限公司奉賢支行（以下簡稱“浦發銀行”）申請辦理綜合授信業務，融資蕞高額度不超過人民幣１００００萬元。為此，公司愿向浦發銀行提供擔保，擔保期限以借款合同及開立保函協議書等合同約定為準，并授權董事長嚴懷忠先生、財務總監蔡仁貴先生在上述額度及擔保期限內辦理與本次擔保有關的所有事宜。

 　　鑒于業務經營的需要，澳通韋爾擬向中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行（以下簡稱“建設銀行”）辦理綜合授信業務，融資蕞高額度不超過人民幣６０００萬元。為此，公司愿向建設銀行提供擔保，擔保期限以借款合同及開立保函協議書等合同約定為準，并授權董事長嚴懷忠先生、財務總監蔡仁貴先生在上述額度及擔保期限內辦理與本次擔保有關的所有事宜。

 　　由于工程公司和澳通韋爾兩家公司的資產負債率均超過７０％，本議案尚須提交股東大會審議通過。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

 　　二十四、審議通過《關于公司購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地并代為建造新廠房的議案》。

 　　本議案已經公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青事前認可，同意提交公司董事會審議。

 　　本議案獲得全體非關聯董事一致通過，同意票９票，反對０票，棄權０票。關聯董事嚴懷忠、蔡仁貴回避表決。

　　本項議案尚需提交股東大會審議批準。

　　公司獨立董事呂巍、吳青華、朱震宇及徐曉青發表明確同意的獨立意見。

　　二十五、審議通過《關于召開２０１０年度股東大會的議案》。

 　　鑒于本次董事會所審議的部分議案需股東大會審議通過，故暫定于２０１１年５月１２日（周四）召開２０１０年度股東大會，具體會議通知由公司董事會辦公室擬訂，并于會議召開日前二十天送達公司股東。

　　本議案獲得全體董事一致通過，同意票１１票，反對０票，棄權０票。

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

　　●會議召開時間：２０１１年５月１２日（周四）上午九時

　　●股權登記日：２０１１年５月６日（周五）

　　●會議召開地點：上海市奉賢區南橋鎮環城東路１２３弄１號一樓會議室

　　●會議方式：現場記名投票表決方式

 　　根據上海廣電電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）２０１１年４月１１日召開的第二屆董事會第三次會議決議，現將召開公司２０１０年度股東大會的有關事宜通知如下：

　　１、會議召開時間：２０１１年５月１２日（周四）上午九時

　　２、會議召開地點：上海市奉賢區南橋鎮環城東路１２３弄１號一樓會議室

　　４、召開方式：現場記名投票表決方式

　　關于公司２０１０年年度報告及其摘要的議案

　　關于公司２０１０年度財務決算及２０１１年度財務預算的議案

　　關于續聘國富浩華擔任公司２０１１年度審計機構的議案

　　關于２０１１年度日常關聯交易的議案

　　關于２０１１年度銀行融資額度的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司股東大會議事規則》的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司董事會議事規則》的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司監事會議事規則》的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司獨立董事制度》的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司對外投資管理制度》的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司對外擔保管理制度》的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司募集資金管理制度》的議案

　　關于修訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司信息披露管理辦法》的議案

 　　關于制訂《上海廣電電氣（集團）股份有限公司董事、監事、高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》的議案

　　關于為上海通用廣電工程有限公司及上海澳通韋爾電力電子有限公司貸款提供擔保的議案

 　　關于公司購買上海通用電氣廣電有限公司、上海通用電氣開關有限公司廠房及土地并代為建造新廠房的議案

 　　１、截至２０１１年５月６日（周五）下午三時上海證券交易所交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代表；

　　２、公司全體董事、監事、高級管理人員及董事會認可的其他人員；

　　３、公司聘請的律師、保薦機構等相關人員。

 　　１、登記時間：擬出席公司２０１０年度股東大會的股東請于２０１１年５月１０日（周二）或之前辦理登記手續。

　　２、登記地點：上海市奉賢區南橋鎮環城東路１２３弄１號董事會辦公室。

 　　法人股東代表人持法人單位營業執照復印件、授權委托書、股東帳戶卡、持股憑證、出席人身份證和公司２０１０年度股東大會回執（格式附后）辦理登記手續。

 　　自然人股東本人出席會議持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證和公司２０１０年度股東大會回執（格式附后）辦理登記手續；委托代理人持授權委托書（格式附后）、委托人身份證或復印件、代理人身份證、委托人股東賬戶卡、持股憑證和公司２０１０年度股東大會回執（格式附后）辦理登記手續。

　　公司股東亦可通過郵寄、傳真方式辦理登記手續。

　　聯系地點：上海市奉賢區南橋鎮環城東路１２３弄１號

　　電線、本次年度股東大會會期預計全天，出席會議人員的交通及食宿費自理。

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司

 　　茲全權委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席上海廣電電氣（集團）股份有限公司２０１０年度股東大會，并代為行使表決權。

 　　注：請在相應欄內以“√”表示投票意向 （如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權）。

 　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。委托人簽名（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

 　　截至２０１１年５月６日（周五）下午三時上海證券交易所股票交易結束，我公司（個人）持有上海廣電電氣（集團）股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，我公司（個人）擬參加上海廣電電氣（集團）股份有限公司２０１０年度股東大會。

 　　股東簽名（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司2010年度報告摘要

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司公告（系列）

　　第A001版：頭 版（今日72版）

　　第B001版：B疊頭版：公 司

　　第C001版：C疊頭版：市 場

　　第D001版：D疊頭版：信息披露

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司2010年度報告摘要

　　上海廣電電氣（集團）股份有限公司公告（系列）