協鑫集成(002506):國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見書（七）

　　時間：2024年05月14日 20:46:21中財網

 　　原標題:協鑫集成:國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見書（七）

 　　國浩律師（北京）事務所（以下簡稱“本所”）接受協鑫集成科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“協鑫集成”）的委托，擔任其向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）的專項法律顧問。本所經辦律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定和其他相關規范性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，已出具了《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票之律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）、《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）、《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）、《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票的補充法律意見書（四）》（以下簡稱“《補充法律意見書（四）》”）、《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票的補充法律意見書（五）》（以下簡稱“《補充法律意見書（五）》”）以及《國浩律師（北京）事務所關于協鑫集成科技股份有限公司向特定對象發行股票之補充法律意見書（六）》（以下簡稱“《補充法律意見書（六）》”）。

 　　為反映協鑫集成自 2023年 7月 1日至 2023年 12月 31日（以下簡稱“補充事項期間”）及/或《補充法律意見書（七）》（以下簡稱“本補充法律意見書”）出具日部分法律方面的重大事項變動情況，本所經辦律師在對協鑫集成本次發行的相關情況進一步查證的基礎上出具本補充法律意見書。

 　　本補充法律意見書是對《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》《補充法律意見書（五）》《補充法律意見書（六）》的補充，并構成《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》及《補充法律意見書（四）》《補充法律意見書（五）》《補充法律意見書（六）》不可分割的一部分，不一致之處以本補充法律意見書為準。本補充法律意見書未涉及內容，以《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》《補充法律意見書（五）》及《補充法律意見書（六）》為準。

 　　在本補充法律意見書中，就各相關問題中所涉及的法律事項，本所經辦律師作為法律專業人士履行了特別注意義務；就各相關問題中所涉及的財務與會計等非法律事項，本所經辦律師作為非財務專業人士履行了一般注意義務。除非上下文另有說明，本補充法律意見書所使用的簡稱、術語和定義與《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》《補充法律意見書（五）》及《補充法律意見書（六）》中使用的簡稱、術語和定義具有相同的含義，本所在《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》《補充法律意見書（五）》《補充法律意見書（六）》中發表法律意見的前提、假設及聲明的事項同樣適用于本補充法律意見書。

 　　本所經辦律師同意將本補充法律意見書作為協鑫集成本次發行必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

　　本補充法律意見書僅供協鑫集成本次發行之目的使用，不得用作任何其他目的。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，自《補充法律意見書（六）》出具日至本補充法律意見書出具日，本次發行的發行方案未發生變化。

　　本次發行已通過深交所審核，尚需中國證監會同意注冊。

 　　發行人于 2023年 12月 19日召開 2023年第七次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司向特定對象發行股票股東大會決議有效期的議案》，同意將本次發行股東大會決議的有效期及相關授權的有效期延長 12個月，即延長至2024年 12月 25日。獨立董事就前述與本次發行相關議案發表了同意的獨立意見。

 　　根據發行人目前持有的《營業執照》及其說明，并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人的基本情況如下：

　　上海市奉賢區南橋鎮江海經濟園區

 　　許可項目：建設工程施工；貨物進出口；技術進出口。（依法須 經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營 項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。 一般項目：光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；太 陽能發電技術服務；對外承包工程；合同能源管理；技術服務、 技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依 法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　（二）發行人依法設立，且其股票已于深交所上市

 　　發行人系依法設立的股份有限公司，且其股票已于深交所上市交易，股票簡稱“協鑫集成”，股票代碼“002506”。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人系合法有效存續的股份有限公司，不存在根據有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定需要終止的情形。

 　　截至本補充法律意見書出具之日，發行人仍是依法存續的股份有限公司，不存在法律、法規、規范性文件及《公司章程》中規定的需要終止的情形，發行人仍具備本次發行的主體資格。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人仍具備《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《適用意見第18號》等法律、法規和規范性文件規定的本次發行的實質條件。

 　　發行人的設立事宜已在《律師工作報告》《法律意見書》中論述，根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，不存在需要更新或補充披露的事項，發行人的設立程序和方式符合當時適用的相關法律、法規和規范性文件的規定。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人資產獨立完整，在業務、人員、財務、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東仍為協鑫集團，未發生變化。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人實際控制人仍為朱共山先生，未發生變化。

　　（三）主要股東所持股份的權利限制情況

 　　根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N名明細數據表》，截至 2023年 12月 31日，發行人的控股股東和一致行動人持有發行人股份的質押情況如下：

　　發行人的控股股東為協鑫集團，實際控制人為朱共山先生。

 　　根據發行人提供的資料，自《補充法律意見書（五）》出具日至本補充法律意見書出具日，發行人股本結構未發生變化。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，自《補充法律意見書（五）》出具日至本補充法律意見書出具日，發行人的經營范圍和經營方式未發生變化。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，自《補充法律意見書（五）》出具日至本補充法律意見書出具日，發行人的主營業務未發生變化，發行人的主營業務突出。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人為依法存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定需要終止的情形，其主要資產不存在被查封、扣押、凍結等司法或行政強制措施的情形，發行人不存在持續經營的法律障礙。

　　（四）發行人及境內下屬子公司的主營業務經營資質

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，發行人及其境內下屬子公司就主營業務取得的經營資質情況如下：

 　　經本所經辦律師核查，發行人及其境內下屬子公司持有實際開展的主營業務活動所必需的各項經營資質，截至本補充法律意見書出具之日，上述經營資質均在有效期內，不存在被撤銷或者吊銷的情形。

 　　根據發行人提供的資料，截至 2023年 12月 31日，發行人擁有共計 13家境外下屬子公司，詳見附件二。

 　　根據境外律師法律意見及發行人確認，發行人主要境外下屬子公司在中國大陸以外開展的經營活動合法、合規。

 　　截至本補充法律意見書出具之日，發行人的經營范圍符合有關法律、法規和規范性文件的規定；發行人主營業務突出，不存在持續經營的法律障礙；發行人及其境內下屬子公司持有其實際開展的主營活動所必需的各項經營資質，且該等經營資質合法有效；根據境外律師法律意見及發行人確認，發行人主要境外下屬子公司在中國大陸以外開展的經營活動合法、合規。

 　　根據《公司法》《上市規則》等法律法規的相關規定及發行人提供的資料，并經本所經辦律師核查，發行人的主要關聯方包括：

　　1、發行人的控股股東、實際控制人

　　發行人的控股股東為協鑫集團，實際控制人為朱共山先生。

　　2、持有發行人 5%以上股份的其他股東

　　截至 2023年 12月 31日，持有發行人 5%以上股份的其他股東為：

 　　3、發行人的控股股東、實際控制人及其關系密切的家庭成員控制的或施加重大影響的其他企業

 　　截至 2023年 12月 31日，發行人控股股東、實際控制人及其關系密切的家庭成員控制的企業和主體，主要包括家族信托及其下屬企業（主要包含協鑫科技及其下屬企業、協鑫新能源及其下屬企業、協鑫能科及其下屬企業）、Golden Concord Holdings Limited及其下屬企業、上海其旬投資管理有限公司及其下屬企業等，詳見補充法律意見書附件一。

 　　報告期內，發行人控股股東、實際控制人及其關系密切的家庭成員曾控制或施加重大影響的企業為發行人的關聯方。

　　4、發行人的董事、監事、高級管理人員

　　5、發行人的全資、控股子公司及合營、聯營企業

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至 2023年 12月 31日，發行人的全資、控股子公司及合營、聯營企業，詳見本補充法律意見書之“十、發行人的主要財產/（一）對外投資”。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，2023年 1月 1日至 2023年12月 31日，發行人處置的全資、控股子公司包括：

 　　6、發行人的董事、監事、高級管理人員、直接或者間接持有發行人 5％以上股份的自然人控制或擔任董事、高級管理人員的企業

 　　除發行人及其控股子公司外，發行人董事、監事及高級管理人員、直接或者間接持有發行人5％以上股份的自然人直接或者控制的企業為發行人的關聯方；發行人董事、監事、高級管理人員、直接或者間接持有發行人5％以上股份的自然人擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的其他企業為發行人的關聯方，具體情況詳見本補充法律意見書之“十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”。

 　　7、發行人的董事、監事、高級管理人員、直接或者間接持有發行人 5％以上股份的自然人的關系密切的家庭成員為發行人的關聯自然人。

 　　8、發行人控股股東及控股股東上層股東的董事、監事、高級管理人員為發行人的關聯自然人。

 　　9、第 7、8類關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除發行人及發行人控股子公司以外的法人或者其他組織均為發行人的關聯方。

 　　在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在上述情形之一的，為上市公司的關聯方；中國證監會、深交所或者上市公司根據實質重于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系、可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人、法人（或者其他組織），為上市公司的關聯方。

 　　根據蘇亞金誠會計師事務所出具的 2023年年度《審計報告》及發行人提供的資料，發行人主要關聯交易情況如下：

　　（1）2023年度，發行人向關聯方采購商品、接受勞務的情況如下： 單位：萬元

 　　2023年，發行人關聯采購金額合計 70,961.58萬元，占當期營業成本的比例為 7.08%，關聯采購占比較低，對發行人日常經營不具有重大影響。2023年，發行人大額關聯采購主要為向協鑫科技（蘇州）有限公司采購硅片。前述關聯交易屬于公司生產經營活動的正常業務范圍，具備合理性；同時，已履行必要的內部決策程序及信息披露義務。

　　2023年度，發行人向關聯方銷售商品、提供勞務的情況如下：

 　　2023年，發行人關聯銷售金額合計 7,700.31萬元，占當期營業收入的比例為 0.74%，關聯銷售占比較低，對發行人日常經營不具有重大影響。2023年，公司向高唐協智光伏發電有限公司產生的關聯銷售為該公司 8.169MWp分布式光伏發電項目工程總承包業務；向滕州鑫田光伏發電有限公司產生的關聯銷售為該公司 5.22327MWp分布式光伏發電項目工程總承包業務；向蕪湖鑫欣光伏發電有限公司產生的關聯銷售為單晶雙玻 665W組件等的銷售。

 　　2023年度，發行人不存在為非合并范圍內公司擔保的情形，發行人及其子公司接受關聯方擔保的情況如下：

　　2023年度，發行人關聯方租賃情況如下表所示：

 　　2023年度，發行人沒有向關聯方拆出資金的情形，存在新增向關聯方拆入資金的情形，具體如下表所示：

　　6、關聯方資產轉讓、債務重組情況

　　2023年 12月 31日 賬面余額

　　武漢協鑫新能源電力設計有限公司

　　蘇州協鑫新能源運營科技有限公司

　　蘇州協鑫工業應用研究院有限公司

　　蘇州鑫之海企業管理咨詢有限公司

　　江蘇嘉潤置業有限公司協鑫香格里拉酒 店

　　蘇州協鑫新能源運營科技有限公司

 　　GCL Solar Energy Technology Holdings Limited

　　張家港協鑫超能云動科技有限公司

　　蘇州協鑫工業應用研究院有限公司

　　蘇州協鑫工業應用研究院有限公司

 　　2023年 6月 20日，公司第五屆董事會第四十二次會議審議通過了《關于向關聯方轉讓子公司 51%股權暨累計關聯交易的議案》。因公司下屬全資子公司協一保理主要從事的應收賬款商業保理業務屬于“類金融”業務，鑒于公司已制定清晰明確的“光伏+儲能”為核心的綜合能源系統集成商的戰略，綜合考慮上述因素及公司的實際情況，基于戰略聚焦及資源的優化配置的考慮，公司決定將公司持有的協一保理 51%股權轉讓給協鑫金控（上海）有限公司（以下簡稱“協公司控股股東協鑫集團持有協鑫金控 60％股權，協鑫金控與公司為同一實控人朱共山先生控制的企業，故協鑫金控為公司關聯方，本次交易屬于關聯交易。

 　　根據江蘇華信資產評估有限公司對協一保理截至 2022年 12月 31日的股東全部權益價值進行評估后出具的《協鑫集成科技股份有限公司擬轉讓協一商業保理（蘇州）有限公司 51%股權涉及的股東部分權益價值資產評估報告》（蘇華評報字[2023]第 322號），在持續經營前提下，采用資產基礎法確定協一保理股東全部權益評估值為 19,365.76萬元，比經審計的賬面凈資產 14,029.08萬元增值 5,336.68萬元，增值率 38.04%。在上述標的股權的評估值基礎上，公司同意向協鑫金控出讓標的股權的股權轉讓價款為 9,876.54萬元。本次關聯交易遵循公平、合理、公允、協商一致的原則，交易價格公允，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

 　　2023年 6月 20日，公司召開第五屆董事會第四十二次會議，審議通過《關于向關聯方轉讓子公司 51%股權暨累計關聯交易的議案》。獨立董事針對上述事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

　　2023年 6月 30日，公司 2023年第四次臨時股東大會審議通過上述事項。

　　（三）未來公司減少和規范關聯交易的措施

 　　補充事項期間，發行人及其境內下屬子公司在公司未來減少和規范關聯交易的措施方面無變化。

 　　本所經辦律師已在《律師工作報告》中披露了發行人待處置光伏電站資產與發行人實際控制人的家族信托控制的協鑫新能源（持有的光伏電站開發、運營業務不存在實質同業競爭的相關內容。2023年年末，協鑫新能源已將其持有的上述業務轉讓給同一蕞終控制的協鑫能科（002015.SZ）；截至3

 　　2023年 12月 31日，協鑫能科持有的光伏電站總裝機容量約為 668.02兆瓦。發行人持有的光伏電站體量、規模等無法與協鑫能科構成競爭。

 　　補充事項期間，除上述變化外，發行人及其境內下屬子公司在同業競爭方面無其他重大變化。

 　　發行人與關聯方的關聯關系清晰、明確；發行人的重大關聯交易協議的內容不違反相關法律、法規、規范性文件的規定，發行人的上述關聯交易公允，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易，不存在損害發行人和非關聯股東利益的情形；發行人已在《公司章程》及其他制度中明確了關聯交易公允決策的程序；發行人與關聯方之間不存在實質性同業競爭；發行人的控股股東、控股股東之一致行動人及前述兩方的實際控制人關于關聯交易和同業競爭事項出具的承諾函之內容不違反相關法律、法規的強制性規定，對承諾人具有法律約束力。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至 2023年 12月 31日，發行人合計對外投資公司 112家，其中下屬子公司 86家（含境外下屬子公司 13家），參股公司 26家（含境外參股公司 3家），詳見本補充法律意見書附件二。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，發行人的境內下屬子公司均依法成立并合法存續。根據境外律師法律意見及發行人確認，發行人的主要境外下屬子公司均依照當地法律合法設立并有效存續。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其境內下屬子公司用于主營業務的土地使用權權屬情況未發生變化。

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其境內下屬子公司擁有的用于主營業務的房屋權屬情況未發生變化。

　　（1）發行人及其境內下屬子公司的租賃房屋

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，協鑫集成及其境內下屬子公司正在履行的用于主營業務的房屋租賃協議共計 4份，具體情況如下：

 　　根據發行人提供的資料并經本所經辦律師核查，就上述第 1項租賃房屋，該房屋已通過竣工驗收，不動產登記仍在辦理中；就上述第2-5項租賃的房屋，出租人尚未辦理租賃房屋備案手續。根據發行人的確認，發行人持續正常使用該等租賃物業，該等瑕疵未對發行人正常經營業務造成重大不利影響，截至本補充法律意見書出具之日，發行人未因此與出租方發生任何糾紛或受到任何政府部門的調查、處罰。

　　（2）發行人重要境外下屬子公司的租賃房屋

 　　根據發行人提供的資料，截至本補充法律意見書出具之日，發行人境外下屬子公司正在履行的房屋租賃合同情況如下：

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